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Contrato de Compraventa Internacional: 10 Cla√ļsulas Clave

Por definici√≥n, un contrato de compraventa internacional de mercanc√≠as implica que la empresa vendedora y la compradora est√°n situadas en pa√≠ses diferentes. Este factor puede ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es espec√≠fico de cada naci√≥n y refleja sus pr√°cticas, sus valores y sus pol√≠ticas p√ļblicas. Sin embargo, existen algunas razones que permiten dar unas pautas generales acerca de c√≥mo redactar contratos de compraventa internacional.

En primer lugar, las disposiciones relativas a la contratación son muy similares en los diferentes códigos de comercio. Por otra parte, algunas de estas leyes nacionales se han refundido en otras de carácter supranacional como sucede en la Unión Europea. A la vez existe una tendencia creciente a la a la estandarización internacional de normativas: Reglas Incoterms, Normas ISO, Sistema Armonizado para la identificación de códigos arancelarios, así como el Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

Puesto que muchos países permiten una gran libertad de contratación, las empresas bien gestionadas deben disponer de un buen Modelo de Contrato de Compraventa Internacional, adaptado a sus características y teniendo en cuenta si es para la venta (exportación) o para la compra (importación) de mercancías en mercados exteriores.

A continuación, se resumen las diez cláusulas que, al menos, tienen que figurar en un buen contrato de compraventa internacional.

PRODUCTO

La mercancía objeto del contrato debe especificarse, al menos de forma que pueda identificarse. Normalmente, cuanta más precisión, menor será la posibilidad de que surjan malentendidos. Si el producto es muy complejo (por ejemplo, maquinaria), se puede realizar una descripción detallada en un anexo del contrato.

CANTIDAD

En la mayor√≠a de los casos la cantidad puede reflejarse en t√©rminos exactos (unidades, kilogramos, litros, etc.). Si no puede establecerse en el momento de redactar el contrato, debe estipularse un margen. En algunos sectores se trabaja con tolerancias generalmente aceptadas. Por otra parte, los cr√©ditos documentarios pueden adaptarse a este margen mediante el uso del t√©rmino ‚Äúaproximadamente‚ÄĚ, que proporciona una tolerancia del 10% superior o inferior.

ENTREGA

El d√≠a y lugar de la entrega deben estipularse con la m√°xima claridad posible. Las Reglas  Incoterms de la C√°mara de Comercio Internacional son un excelente punto de referencia, ya que se utilizan en todo el mundo, reparten las tareas m√°s importantes entre la empresa vendedora y la compradora e indican el punto donde acaba la responsabilidad de la primera en lo referente al estado de la mercanc√≠a.

Si la entrega tiene lugar en el entorno de la empresa vendedora y √©sta tambi√©n contrata el transporte principal ‚Äď como ocurre con ciertos Incoterms (CIF, DAP o DDP) ‚Äď debe estipularse el modo de transporte, ya que afecta al tiempo y al lugar en que la mercanc√≠a estar√° f√≠sicamente a la disposici√≥n de la empresa compradora.

PRECIO

Dependiendo de la naturaleza del producto y el grado de precisi√≥n que pueda aplicarse a la cantidad y a la entrega, el precio podr√° expresarse de forma fija o no. Cuando el precio depende de otros factores, √©stos ‚Äď y su relaci√≥n con el precio ‚Äď deben enumerarse claramente para que no haya lugar a dudas. La divisa del contrato tambi√©n debe estipularse.

Suele ser √ļtil separar el precio de la mercanc√≠a y el precio de los servicios prestados por el vendedor, como el seguro y el flete. Dos razones explican esta acci√≥n: en primer lugar, se refuerza el Incoterm escogido, indicando claramente qu√© se incluye y qu√© no en el precio de venta. En segundo lugar, los pa√≠ses tratan de forma diferente los gastos no vinculados a la mercanc√≠a para calcular los derechos arancelarios.

CONDICIONES DE PAGO

Debe convenirse cómo, cuándo, dónde y en qué moneda pagará el comprador por la mercancía. Si no se paga con dinero como, por ejemplo, ocurre en el comercio de compensación, es necesario estipular si se hará referencia a otros contratos.

TRANSMISI√ďN DE LA PROPIEDAD

Es una cuestión que debe quedar clara en el contrato de compraventa, excepto en los embarques marítimos efectuados con un conocimiento de embarque negociable, en cuyo caso tanto el derecho a la propiedad como la posesión recaen en el documento de trasporte original.

El texto m√°s utilizado es el siguiente:

‚ÄúLa empresa vendedora y la compradora acuerdan que la propiedad de la mercanc√≠a objeto del contrato pasar√° a la parte compradora con el pago de su precio a la parte vendedora‚ÄĚ.

En función de las condiciones de pago, esta cláusula podría implicar la reserva de dominio que exigiría el cumplimiento de las formalidades en el país del comprador.

SEGURO DE LA MERCANC√ćA

Si se utiliza un Incoterm distinto de CIP o CIF, las partes deben decidir, al margen del Incoterm, qui√©n es responsable de facilitar la cobertura de seguro. Al amparo del Incoterm CIF o CIP, el vendedor est√° obligado a contratar el seguro, pero el nivel de cobertura debe estipularse al margen del Incoterms si la cobertura m√≠nima (franco de venta particular o las cl√°usulas ‚ÄúC‚ÄĚ del Instituto  de Aseguradores de Londres) es insuficiente.

REQUISITOS ADMINISTRATIVOS

Antes de redactar el contrato hay que hacerse las siguientes preguntas: ¬Ņse exige la inspecci√≥n previa a la expedici√≥n? ¬ŅLa Administraci√≥n del pa√≠s del comprador impone requisitos adicionales que debe formalizar el vendedor (como la obtenci√≥n de ciertos documentos aduaneros)? ¬ŅLa Administraci√≥n del pa√≠s del vendedor impone requisitos a formalizar por el comprador (como la obtenci√≥n de una licencia de exportaci√≥n?

RESOLUCI√ďN DE DISPUTAS

Si surge una disputa, ¬Ņc√≥mo se resolver√°? La litigaci√≥n en Tribunales de Justicia no es el √ļnico camino, ni necesariamente el mejor. El arbitraje es una alternativa atractiva que permite que las partes tengan voz en la forma de juzgar el caso. La mayor√≠a de los arbitrajes se realizan bajo los auspicios de una instituci√≥n arbitral que dispone de un conjunto de normas que rigen el proceso. Una de las m√°s experimentadas es la Corte Internacional de Arbitraje de la C√°mara de Comercio Internacional CCI que, adem√°s, tiene un alcance global.

DERECHO APLICABLE

En general las empresas son libres de decidir qué ley se aplica al contrato de compraventa internacional. Esta elección puede ser un aspecto delicado en la negociación ya que cada una de las partes conoce su propia legislación y, por la tanto, deseará que se aplique. Las Naciones Unidas desarrollaron la Convención sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) para cubrir esta situación. El Convenio entró en vigor en 1988. La Convención se aplica automáticamente si el vendedor y el comprador están domiciliados en países que la hayan adoptado. Si prefieren utilizar otra norma, pueden hacerlo, si así lo estipulan el contrato de compraventa internacional.

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Acerca de Olegario Llamazares

Economista, director de Global Marketing Strategies y socio fundador del portal Globalnegotiator. Est√° especializado en negocios internacionales con un √©nfasis en comercio exterior, marketing y negociaci√≥n internacional. Tiene su residencia en Madrid, Espa√Īa.Economist, managing director of Global Marketing Strategies and founding partner of the website Global Negotiator. He specializes in international business with an emphasis on trade, marketing and negotiation.

Un comentario

  1. ¬°Hola!me pregunto si este modelo de contrato es el mismo que distribuye la Camara de Comercio Internacional (ICC) o si al menos esta basado en el mismo. ¬°Muchas Gracias!

    Hola Mark. Si este modelo sigue las pautas del modelo ICC de Compraventa Internacional pero con otro formato e incluyendo algunas cl√°usulas adicionales.

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