El Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías implica el cumplimento de una serie de obligaciones de las Partes, vendedor-exportador y comprador-importador, que están situados en países diferentes. Este factor puede ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es específico de cada nación y refleja sus prácticas, sus valores y sus política públicas. Sin embargo existen algunas razones que permiten dar unas pautas generales acerca de cómo redactar contratos de compraventa internacional.
En primer lugar, las disposiciones relativas a la contratación son muy similares en los diferentes códigos de comercio. Por otra parte, algunas de estas leyes nacionales se han refundido en otras de carácter supranacional como sucede en la Unión Europea. A la vez existe una tendencia creciente a la a la estandarización internacional de normativas: Reglas INCOTERMS, Normas ISO, Sistema Armonizado para la identificación de códigos arancelarios, así como el Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
Puesto que muchos países permiten una gran libertad de contratación, las empresas bien gestionadas deben disponer de un buen MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCANCÍAS, adaptado a sus características y teniendo en cuenta si es para la venta (exportación) o para la compra (importación) de mercancías en mercados exteriores.
En este artículo, a partir de la descripción de las principales obligaciones de las Partes en un Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías, se ofrecen unas recomendaciones prácticas para su elaboración. 
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Principales obligaciones para el vendedor
Entrega de las mercancías
El vendedor no tiene que poner materialmente la mercancía en posesión del comprador, sino que bastará con que cumpla con todos los actos necesarios para que el comprador entre en posesión de la cosa en el lugar y tiempo pactados.
La determinación del momento en el que la mercancía se ha puesto a disposición del comprador es muy importante ya que es en ese momento cuando queda liberado el vendedor, surgiendo por parte del comprador las obligaciones de pago y de recibir la cosa y traspasándose al mismo el riesgo.
En este sentido, el artículo 31 de la Convención de Viena establece una serie de normas sobre el lugar de entrega para el caso de que nada se haya pactado por las partes (si se ha pactado, se deberá estar a lo pactado):
- En el caso de que el contrato implique el transporte de las mercancías, estas se deberán entregar al primer porteador para que las traslade al comprador.
- Si lo que se vende es algo concreto o es algo no identificado que haya de extraerse de una masa determinada o que deba ser manufacturado o producido o cuando las partes sepan que el bien que se vende está en un lugar concreto, entonces la obligación de entrega se produce con la puesta a disposición en ese lugar.
- En los demás casos, la obligación de entrega se producirá en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento.
La regulación del lugar de entrega de las mercancías se realiza mediante las Cláusulas de los INCOTERMS publicadas por la Cámara de Comercio Internacional. En la última versión de estas Cláusulas (año 2020) que previsiblemente estará en vigor hasta el año 2030, se establecen 11 Cláusulas que van desde la cláusula EXW en la cual la mercancía se entrega en el almacén del vendedor en el país de origen , hasta la cláusula DDP en la que se entrega en el domicilio del comprador en el país de destino.
Transmisión de la propiedad
Este es un aspecto que no regula la Convención de Viena aunque sobre este punto existe uniformidad en la jurisprudencia y doctrina y se entiende que se aplicará la ley del lugar donde se encuentre la cosa objeto del contrato (lex rei sitae).
Entrega de los documentos relacionados
Finalmente, el artículo 30 de la Convención de Viena establece la obligación de entregar los documentos relacionados con las mercancías. La posesión de estos documentos equivale a las de las propias mercaderías y su transmisión o endoso equivale a su tradición. De ahí que se denominen títulos de tradición, al llevar aparejados un derecho de disposición. Es un título de propiedad transferible y negociable cuya entrega equivale a la de las mercaderías, permitiendo a su tenedor reclamarlas como propietario y ejercitar las acciones que deriven del contrato de transporte.
Sin embargo conviene establecer una serie de precisiones acerca de los mismos:
- La factura no es un título de tradición sino un simple medio de prueba de que ha existido un contrato. No cabe endosarla y su endoso en modo alguno supone la transmisión de las mercaderías.
- El conocimiento de embarque es un verdadero título de tradición.
Principales obligaciones para el comprador
Recepción de las mercaderías
A la obligación principal del vendedor de entregar las mercaderías corresponde la obligación del comprador de recibir las mercaderías.
Pago del precio
En este sentido, es preciso señalar que la compraventa será válida aunque no exista un precio cierto y el precio será, salvo indicación en contrario, el generalmente cobrado por tales mercaderías.
En cuanto al momento en que se debe pagar el precio, el artículo 58 de la Convención de Viena establece que si no se ha acordado el momento del pago, este se deberá realizar cuando se pongan a disposición del comprador las mercaderías o documentos.
Finalmente, el artículo 58.3 de la Convención de Viena establece que, salvo que la modalidad de pago acordada sea incompatible con esta posibilidad, no hay obligación de pago por parte del comprador hasta que este no haya podido examinar las mercaderías.
RECOMENDACIONES PRÁCTICAS
En relación con el contenido del Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías, conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones básicas:
- Debe amoldarse a los usos del mercado y a la operativa normal de los contratantes.
- Debe identificarse debidamente a las partes. Incluir nombre, dirección y contacto (e-mail, teléfono, fax).
- Es necesario verificar los poderes que han sido entregados, comprobando que son suficientes y que están vigentes. Deberá incluirse el nombre de la persona firmante a máquina para evitar futuras confusiones.
- Es preciso concretar la fecha, el lugar de celebración del contrato (no sólo la ciudad, sino también la provincia y el país) y el del cumplimiento de las obligaciones.
- Es importante especificar el objeto del contrato (en su caso mediante anexo) y así, incluir en el mismo: (i) calidades, cantidad, rendimiento; (ii) copia de los planos y especificaciones técnicas; (iii) finalidad de la mercancía; (iv) pruebas de calidad; o (v) especificación del tipo de embalaje y, si el embalaje impide la verificación de la mercancía, pacto acerca de la comprobación previa o al desempaquetar.
- Si hay verificación previa al embarque, esta deberá (i) acreditar que se cumplen una serie de requisitos; (ii) especificar la persona, agencia u organismos de control (sociedades de verificación), especialmente si la presentación del documento acreditativo de que se ha realizado esta inspección es uno de los documentos que hay que presentar para la apertura del crédito documentario.
- Es preciso indicar el precio, divisa, forma, plazo y medio de pago y posibilidad, en su caso, de revisión.
- Es conveniente cuidar el correcto cumplimiento de los requisitos de los medios de pago. En especial, si es un medio de pago con fuerza ejecutiva (una letra de cambio), no olvidar ninguna mención que pueda implicar que el medio de pago quede privado de fuerza ejecutiva.
- Será preciso concretar los plazos y las condiciones de entrega, preferiblemente mediante el uso correcto de los Incoterms.
- Es conveniente revisar la cobertura del seguro, especialmente cuando este lo deba contratar el vendedor.
- Es recomendable introducir mecanismos que aseguren el cumplimiento de las respectivas obligaciones, incluyendo garantías bancarias para asegurar las obligaciones.
- Deberán preverse plazos de garantía y actuación de las partes ante la falta de conformidad, previendo plazos concretos para denunciar la falta de conformidad y el ejercicio de las acciones correspondientes.
- Es importante determinar la Ley aplicable.
- Es recomendable someter expresamente la solución de conflictos a Tribunales de Justicia concretos o a Cortes de Arbitraje concretas.
Para obtener el modelo del Contrato de Compraventa Internacional de Mercancías hacer clic en:
