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El Contrato de Compraventa Internacional: Recomendaciones y Modelo de Contrato

La elaboración de un modelo de Contrato de compraventa internacional de mercancías implica el cumplimento de una serie de obligaciones de las Partes, vendedor-exportador y comprador-importador, que están situados en países diferentes. Este factor puede ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es específico de cada nación y refleja sus prácticas, sus valores y sus política públicas. Sin embargo existen algunas razones que permiten dar unas pautas generales acerca de cómo redactar contratos de compraventa internacional.

En primer lugar, las disposiciones relativas a la contratación son muy similares en los diferentes códigos de comercio. Por otra parte, algunas de estas leyes nacionales se han refundido en otras de carácter supranacional como sucede en la Unión Europea. A la vez existe una tendencia creciente a la a la estandarización internacional de normativas: Reglas INCOTERMS, Normas ISO, Sistema Armonizado para la identificación de códigos arancelarios, así como el Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

Puesto que muchos países permiten una gran libertad de contratación, las empresas bien gestionadas deben disponer de un buen Modelo de Contrato de Compraventa Internacional, adaptado a sus características y teniendo en cuenta si es para la venta (exportación) o para la compra (importación) de mercancías en mercados exteriores.

En este artículo, a partir de la descripción de las principales obligaciones de las Partes en un Contrato de Compraventa Internacional, se ofrecen unas recomendaciones prácticas para su elaboración, así como la redacción de las cláusulas más habituales en este tipo de contratos.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Principales obligaciones para el vendedor

• Entrega de las mercancías

El vendedor no tiene que poner materialmente la mercancía en posesión del comprador, sino que bastará con que cumpla con todos los actos necesarios para que el comprador entre en posesión de la cosa en el lugar y tiempo pactados.

La determinación del momento en el que la mercancía se ha puesto a disposición del comprador es muy importante ya que es en ese momento  cuando  queda liberado el vendedor, surgiendo  por  parte  del  comprador  las  obligaciones  de pago y de recibir la cosa y traspasándose al mismo el riesgo.

En este sentido, el artículo 31 de la Convención de Viena establece una serie de normas sobre el lugar de entrega para el caso de que nada se haya pactado por las partes (si se ha pactado, se deberá estar a lo pactado):

  1. En el caso de que el contrato implique el transporte de las mercancías, estas se deberán entregar al primer porteador para que las traslade al comprador.
  2. Si lo que se vende es algo concreto o es algo no identificado que haya de extraerse de una masa determinada o que deba ser manufacturado o producido o cuando las partes sepan que el bien que se vende está en un lugar concreto, entonces la obligación de entrega se produce con la puesta a disposición en ese lugar.
  3. En los demás casos, la obligación de entrega se producirá en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento.

La  regulación del lugar de entrega de las mercancías se realiza mediante las Cláusulas de los INCOTERMS publicadas por la Cámara de Comercio Internacional. En la última versión de estas Cláusulas (año 2020) que previsiblemente estará en vigor hasta el año 2030, se establecen 11 Cláusulas que van desde la cláusula EXW en la cual la mercancía se entrega en el almacén del vendedor en el país de origen , hasta la cláusula DDP en la que se entrega en el domicilio del comprador en el país de destino.

• Transmisión de la propiedad

Este es un aspecto que no regula la Convención de Viena aunque sobre este punto existe uniformidad en la jurisprudencia y doctrina y se entiende que se aplicará la ley del lugar donde se encuentre la cosa objeto del contrato (lex rei sitae).

• Entrega de los documentos relacionados

Finalmente, el artículo 30 de la Convención de Viena establece la obligación de entregar los documentos relacionados con las mercancías. La posesión de estos documentos equivale a las de las propias mercaderías y su transmisión o endoso equivale a su tradición. De ahí que se denominen títulos de tradición, al llevar aparejados un derecho de disposición. Es un título de propiedad transferible y negociable cuya entrega equivale a la de  las  mercaderías,  permitiendo  a  su tenedor reclamarlas como propietario y ejercitar las acciones que deriven del contrato de transporte.

Sin embargo conviene establecer una serie de precisiones acerca de los mismos:

  1. La factura no es un título  de tradición  sino un  simple medio de prueba de que ha existido un No  cabe  endosarla  y  su  endoso  en  modo alguno supone la transmisión de las mercaderías.
  2. El conocimiento de embarque es un verdadero titulo de tradición.

Principales obligaciones para el comprador

• Recepción de las mercaderías

A la  obligación  principal  del  vendedor  de  entregar  las mercaderías corresponde la obligación del comprador de recibir las mercaderías.

• Pago del precio

En este sentido, es preciso señalar que la compraventa  será  válida  aunque  no exista un precio cierto y el precio será, salvo indicación en contrario, el generalmente cobrado por tales mercaderías.

En cuanto al momento en que se debe pagar el precio, el artículo 58 de  la Convención de Viena establece que si no  se  ha acordado  el  momento  del  pago, este se deberá realizar cuando se pongan a disposición del comprador las mercaderías o documentos.

Finalmente, el artículo 58.3 de la Convención de Viena establece que, salvo que la modalidad de pago acordada sea incompatible con esta posibilidad, no hay obligación de pago por parte del comprador hasta que este no haya  podido examinar las mercaderías.

RECOMENDACIONES PRÁCTICAS

En relación con el contenido del Contrato de Compraventa Internacional, conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones básicas:

  • Debe amoldarse a los usos del mercado y a la operativa normal de los contratantes.
  • Debe identificarse debidamente a las Incluir nombre, dirección y contacto (e-mail, teléfono, fax).
  • Es necesario verificar los poderes que han sido  entregados,  comprobando que son suficientes y que están vigentes. Deberá incluirse el nombre de la persona firmante a máquina para evitar futuras confusiones.
  • Es preciso concretar la fecha, el lugar de celebración del contrato (no sólo la ciudad, sino también la provincia y el país) y el del cumplimiento de las obligaciones.
  • Es importante especificar el objeto del contrato (en su caso mediante anexo) y así, incluir en el mismo: (i) calidades, cantidad, rendimiento; (ii) copia de los planos y especificaciones técnicas; (iii) finalidad de la mercancía; (iv) pruebas de calidad; o (v) especificación del  tipo  de  embalaje  y,  si  el embalaje impide la verificación de la mercancía, pacto acerca de la comprobación previa o al desempatequetar.
  • Si hay verificación previa al embarque, esta deberá (i) acreditar que se cumplen una serie de requisitos; (ii) especificar la persona, agencia u organismos de control (sociedades de verificación), especialmente si la presentación del documento acreditativo de que se ha realizado esta inspección es uno de los documentos que hay que presentar para la apertura del crédito documentario.
  • Es preciso indicar el precio, divisa, forma, plazo y medio de pago y posibilidad, en su caso, de revisión.
  • Es conveniente cuidar el correcto cumplimiento de los requisitos de los medios de pago. En especial, si es  un medio de pago  con  fuerza ejecutiva (una letra de cambio),  no olvidar  ninguna mención  que pueda implicar  que el medio de pago quede privado de fuerza ejecutiva.
  • Será preciso concretar los plazos y las condiciones de entrega, preferiblemente mediante el uso correcto de los Incoterms.
  • Es conveniente revisar la cobertura del seguro, especialmente cuando este lo deba contratar el vendedor.
  • Es recomendable introducir mecanismos que aseguren el cumplimiento de las respectivas obligaciones, incluyendo garantías bancarias  para  asegurar las obligaciones.
  • Deberán preverse plazos de garantía y actuación  de  las partes ante  la  falta de conformidad, previendo plazos concretos para denunciar la falta de conformidad y el ejercicio de las acciones correspondientes.
  • Es importante determinar la Ley aplicable.
  • Es recomendable someter expresamente la solución de conflictos a Tribunales concretos o a Tribunales concretos o a Arbitraje.

CLÁUSULAS MÁS IMPORTANTES

Finalmente se facilitan a continuación las cláusulas más importantes en un Contrato de Compraventa Internacional, incluyendo diferentes alternativas de redacción para aquellas que con más importantes. 

Productos

Por medio del presente Contrato, el Vendedor se obliga a suministrar y el Comprador se obliga a adquirir:

Alternativa A.    Los siguientes productos y cantidades …………………………………………………………..

Alternativa B. Los productos cuyas características y cantidades figuran en el Anexo 1 de este Contrato.

Precio

El precio total de los productos que el Comprador se compromete a pagar al Vendedor será de …………… [escribir en número y en letra]. Dicho precio:

Alternativa A. Es la suma de los precios de todos los productos y cantidades descritos en la Cláusula 1.

Alternativa B. Es la suma de los precios de todos los productos que se incluyen en el Anexo 1.

Ambas Partes se comprometen a renegociar el precio pactado cuando éste se vea afectado por cambios sustanciales en el mercado internacional, o por situaciones políticas, económicas o sociales en el país de origen o en el de destino del producto, que perjudiquen notablemente a una de las Partes.

Condiciones de entrega

El Vendedor entregará los productos en ………… [mencionar el lugar físico: almacén, puerto, aeropuerto, etc.] de ………………… [ciudad y país], en condiciones ..…. [incluir Incoterm]. Deberá entregar la mercancía en el lugar establecido, y al transportista designado por el Comprador, como máximo un día antes de la fecha límite establecida en el presente Contrato. Si a la llegada de la mercancía a destino, el Comprador no se hace cargo de la misma, el Vendedor podrá exigir el cumplimiento del Contrato y, en concreto, que se efectué el pago del precio convenido.

Forma de pago

El Comprador se obliga a pagar el precio total que figura en el Contrato. El pago de dicho precio se realizará:

Alternativa A. En efectivo, mediante cheque, o transferencia bancaria abonada en las cajas de la oficina bancaria designada por el Vendedor.

Alternativa B. Mediante letra de cambio o recibo domiciliado en las cajas de la oficina bancaria designada por el Comprador.

Alternativa C. Mediante carta de crédito irrevocable y confirmada pagadera en las cajas de la oficina bancaria designada por el Vendedor.

Fecha de pago

El precio se pagará:

Alternativa A. Un …… %, es decir la cantidad de ………… [escribir en número y en letra] a la firma del presente Contrato, y el resto, es decir la cantidad de ………… [escribir en número y en letra] en el momento de la entrega de la mercancía.

Alternativa B. Un …… %, es decir la cantidad de ………… [escribir en número y en letra] contra la entrega de los documentos propiedad de la mercancía al transportista designado por el Comprador, y el resto, es decir la cantidad de …………… [escribir en número y en letra] a los .…. días naturales de la recepción de la mercancía por parte del Comprador.

Alternativa C. En el plazo de …… días naturales a contar desde la recepción de la mercancía por parte del Comprador.

Plazo de entrega

El Vendedor se obliga a entregar los productos en un plazo máximo de ……… días naturales contados desde la fecha:

Alternativa A. Del presente Contrato.

Alternativa B. De la confirmación por escrito del pedido correspondiente, previo cumplimiento de las condiciones de pago establecidas en el presente Contrato.

Alternativa C. De la notificación de la apertura de la carta de crédito por parte del Comprador.

El plazo de entrega establecido podrá ser modificado por las Partes cuando concurra causa de fuerza mayor o circunstancias imprevistas que imposibilite su cumplimiento.

Cumplimiento del Contrato

El presente Contrato entrará en vigor el mismo día de su firma, no pudiendo el Comprador una vez suscrito el mismo, anular el pedido a que dicho Contrato hace referencia, en ninguna circunstancia, sin el consentimiento del Vendedor. Se establecen como únicas condiciones de previo cumplimiento a la entrada en vigor del Contrato las siguientes:

  • Haber satisfecho el Comprador el pago anticipado, en caso de que éste existiera.
  • Haber obtenido el Vendedor los documentos necesarios (licencias, certificados, etc.) para formalizar la exportación ante la autoridad competente de su país.
  • Haber obtenido el Comprador los documentos necesarios (licencias, certificados autorizaciones para el pago en divisas, etc.) para formalizar la importación ante las autoridades competentes de su país.

Reserva de dominio

Se entiende que los productos objeto de este Contrato continúan siendo propiedad del Vendedor, mientras el Comprador no haya satisfecho el pago total de su precio. Hasta entonces se considera que los productos están en calidad de depósito en poder del Comprador, debiendo éste cumplir con todas las obligaciones como tal depositario, si bien podrá usar de los mismos con la diligencia de un buen administrador.

Legislación aplicable

En todo lo convenido, y en lo que no se encuentre expresamente previsto, este Contrato se regirá por las leyes vigentes y, particularmente por lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y, en su defecto, por lo usos y prácticas comerciales reconocidas por ésta.

Resolución de controversias

Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias a:

Alternativa A. La competencia de los Juzgados y Tribunales del país del ……………… [Vendedor o Comprador] y, concretamente, a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo que éste, en caso de ser la Parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su domicilio social la otra Parte.

Alternativa B. El Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ………….. [ciudad y país] y el procedimiento deberá ser realizado en el idioma …………

contratos internacionalesPara obtener el modelo completo del Contrato de Compraventa Internacional hacer click en clic en:
CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCANCÍAS

              

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