Los modelos de contratos en inglés son los más utilizados en las transacciones internacionales, tanto aquellos que re realizan en inglés británico como los que se realizan en inglés americano, como es el caso de los contratos de compraventa, agencia o distribución, joint-venture, licencia o franquicia. Por ello es conveniente que las empresas cuenten con modelos de contratos en inglés que cubran la mayor parte de las situaciones que se producen en los distintos tipos de negocios internacionales. La finalidad de estos modelos es doble: por una lado, especificar de forma clara y precisa las obligaciones y derechos de las partes; y por otro, dotar de seguridad jurídica a los intervinientes.
A continuación se mencionan los contratos en inglés más utilizados en los negocios internacionales y se resume brevemente su finalidad.
International Sale Contract – Contrato de Compraventa Internacional
Es el contrato más usual en el comercio internacional. Lo utilizan empresas situadas en diferentes países para vender y comprar mercancías. El exportador (vendedor) se obliga a entregar determinados productos y el importador (comprador) a adquirirlos en las condiciones de pago, entrega y plazo que se pacten. El contrato debe ajustarse a los principios que establece la Convención de Viena de 1980 sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
International Distribution Contract – Contrato de Distribución Internacional
Cuando la empresa nombra a un distribuidor para que distribuya sus productos a través de una red de distribución propia (bien a clientes finales o a detallistas). Esta distribución puede ser exclusiva o no exclusiva. Cuando el contrato se realiza en un país de la Unión Europea, no puede limitarse la exclusividad geográfica del distribuidor ni tampoco su libertad para fijar precios de reventa, ya que en ambas situaciones se iría en contra del derecho de competencia europeo.
International Commercial Agency Contract – Contrato de Agencia Comercial Internacional
En este contrato una parte (principal) encarga a otra, bien sea persona física o jurídica (agente), la promoción de operaciones de comercio exterior de forma continuada, como intermediario independiente, sin asumir el riesgo de las operaciones. La remuneración del agente se establece mediante comisiones sobre ventas, si bien, en algún caso, pueden acordarse ciertos gastos en concepto de viajes o actividades de promoción.
Intermediary Contract for Trade Operations – Contrato de Intermediación Comercial Internacional
Modelo de contrato de intermediación para operaciones de comercio exterior en las que ya se han identificado los clientes potenciales. El exportador (la empresa) encarga a una persona física o jurídica (el intermediario), la gestión, asesoramiento y negociación de operaciones concretas con un cliente previamente determinado (el comprador). Una vez concluidas las operaciones, el contrato se extingue. La remuneración del intermediario es, únicamente, mediante una comisión sobre las operaciones realizadas. A diferencia del Contrato de Agencia Comercial Internacional, no se establecen pactos de exclusividad o no-competencia. Debido al carácter ocasional del contrato, a su finalización, el intermediario no tiene derecho a indemnización alguna.
International Manufacturing Contract – Contrato Internacional de Fabricación
Utilizado por empresas que subcontratan fuera de su país la fabricación de sus productos a fabricantes localizados en el país que tienen que cumplir una serie de especificaciones (como, por ejemplo, en los materiales utilizados) así como mantener la confidencialidad sobre la información que recibe y respetar los Derechos de Propiedad Intelectual (patentes, marcas comerciales, etc.) de la empresa que los contrata.
International Trademark License Agreement – Contrato Internacional de Licencia de Marca
Mediante este contrato, el propietario (licenciante) de una marca registrada concede permiso a otra empresa (licenciatario) para que produzca y venda productos con esa marca. La licencia se otorga para una determinada clase de productos (normalmente productos de consumo o de moda) para los que el Licenciatario obtiene la exclusiva en un territorio definido (normalmente un país). A cambio de la cesión de derechos, el licenciatario paga al licenciante una cierta cantidad de dinero y un porcentaje (royalties) calculado sobre el importe de las ventas de los productos bajo licencia.
International Franchise Contract – Contrato Internacional de Franquicia
Similar al anterior, si bien en este contrato el franquiciador concede al franquiciado el derecho a la distribución en exclusiva de sus productos/servicios en establecimientos equipados de forma uniforme, junto con el derecho a utilizar los títulos de Propiedad Industrial (marcas, rótulos, denominaciones), facilitándole, además, todo el Saber Hacer (Manuel de Franquicia) y la asistencia comercial y técnica para llevar a cabo la distribución. El franquiciado debe seguir las
instrucciones del franquiciador en cuanto a la presentación, comercialización e imagen corporativa en los establecimientos autorizados. En reconocimiento a los servicios prestados, el franquiciado abona al franquiciador unas cantidades denominadas cánones (canon de entrada, de venta, de publicidad).
International Joint Venture Contract – Contrato de Joint Venture Internacional
Este contrato regula las relaciones entre dos empresas de diferentes países que constituyen una sociedad, generalmente en el país de residencia de una de ellas, para realizar conjuntamente una actividad que puede tener distintos objetivos: investigación, comercialización, producción, etc. En el contrato se establecen todos los acuerdos necesarios para poner en marcha y gestionar la Joint Venture, y en aquellos aspectos que tienen mayor trascendencia (objeto y capital social, valoración de aportaciones, organización y administración, toma de decisiones, solución de controversias, etc.
International Consulting Contract – Contrato Internacional de Consultoría
Es un modelo de contrato que utilizan las empresas de consultoría y los consultores independientes, mediante el que una de las partes (consultor) establece las condiciones de su propuesta de servicios a la otra parte (cliente). Habitualmente estos contratos se realizan para un proyecto concreto en una amplia gama de sectores (estrategia y gestión de empresas, estudios de mercado, recursos humanos, ingeniería, tecnologías de la información, etc.).
Confidentiality Agreement – Contrato de Confidencialidad
Se utiliza por empresas que hacen negocios en mercados exteriores para proteger la información confidencial (comercial, financiera, tecnológica) que deben suministrar durante las negociaciones que están llevando a cabo en el país. Normalmente precede a las negociones de alguno de los contratos mencionados anteriormente (Fabricación, Joint Venture, Franquicia).
En definitiva, es necesario que las empresas que hacen negocios internacionales cuenten con contratos en inglés adaptados al tipo de negocio que van a realizar (compraventa, distribución, fabricación, franquicia). En muchas ocasiones estos contratos deberán realizarse en dos idiomas (los correspondientes a cada una de las Partes) para que queden muy claros los derechos y obligaciones que se establecen en el contrato.
Pueden encontrarse modelos de los contratos internacionales en 8 idiomas (inglés, español, francés, alemán, portugués, italiano, chino y ruso) en:
Modelos de Contratos Internacionales
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