El Acta de la Junta General Ordinaria es un documento, que tiene que hacerse anualmente, destinado bien sea a los socios de una sociedad limitada (SL) o a los accionistas de una sociedad anónima (SA). Las empresas tienen la obligación de reunirse en Junta General, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, y aprobar en acta todas las decisiones que se tomen.
La Junta General Ordinaria tiene como competencias la aprobación de la gestión social y de las cuentas anuales del ejercicio anterior asó como la decisión acerca de la aplicación del resultado. Además de estos asuntos, en la Junta General Ordinaria pueden tratarse cualesquiera otros asuntos competencia de la junta y que hayan sido incluidos en el orden del día de la convocatoria; o todos los asuntos que determinen los socios o accionistas en el momento de celebración de la junta si esta es universal, es decir, asiste todos los socios que representan el 100% del capital de la sociedad.
En contraposición a la Junta General Ordinaria, la Junta General Extraordinaria reúne a los socios o accionistas para resolver alguna cuestión urgente o importante que no pudo tratarse en una Junta General Ordinaria, como por ejemplo, el cese y nombramiento de un nuevo administrador. No obstante, las competencias de la Junta Extraordinaria son las mismas que las de la Junta Ordinaria.
En el Modelo de Acta de Junta General Ordinaria hay que hacer constar todo lo ocurrido durante la celebración de la Junta, todas las discusiones y acuerdos deben quedar fielmente reflejados en el Acta, que se incorporará al Libro de Actas que todas las sociedades mercantiles están obligadas a tener.
Es muy importante que el Acta esté correctamente redactada ya que será necesario llevarla al Notario y firmarse en documento público (escritura del Notario) para aquellos acuerdos que obligatoriamente se tengan que inscribir en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente (como por ejemplo, la aprobación de cuentas anuales). Si el Registrador Mercantil comprueba que el acta no está realizada correctamente, no la inscribirá en el Registro.
¿QUÉ INCLUYE EL ACTA?
El Acta de Junta General Ordinaria incluye el examen y, en su caso aprobación, de los acuerdos relativos al ejercicio anual al que se refiere. En concreto cuatro tipo de acuerdos:
- Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior.
- Aplicación del resultado (beneficio o pérdida) del ejercicio anterior.
- Aprobación de la gestión realizada por el órgano de administración de la sociedad.
- Aprobación, en su caso, de la remuneración anual del órgano de administración de la sociedad.
Además de estos asuntos de carácter general, que deben aprobarse anualmente, también puede tratarse otros asuntos relativos a la vida de la sociedad como son:
- Cese y nombramiento de Administrador Único.
- Cese y nombramientos de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
- Cambio de domicilio social de la Sociedad.
- Cambio de denominación social de la Sociedad.
- Aprobación de una ampliación de capital de la Sociedad.
- Aprobación de la compra de un activo esencial de la Sociedad.
- Nombramiento de auditores de la Sociedad.
No obstante, también pueden tratarse y aprobar estos asuntos en el Acta de Junta General Extraordinaria.
Además de reflejar fielmente los asuntos tratados en la Junta, para que el Acta sea válida y se pueda inscribir en el Registro Mercantil, debe contener lo siguiente:
- Fecha y lugar de la reunión (y si la reunión es presencial o telemática).
- Hora de comienzo y finalización de la reunión.
- Nombramiento de Presidente/a y Secretario/a.
- Orden del día de la convocatoria.
- Lista de asistentes de socios/accionistas presentes y, en su caso, representados.
- Resumen de los asuntos debatidos y contenido de los acuerdos adoptados.
- Indicación del resultados de las votaciones, con indicación si los decisiones se tomaron por unanimidad o mayoría.
- Firma del Presidente/a, Secretario/a y asistentes.
¿QUIÉN REDACTA EL ACTA?
El encargado de redactar el Acta es la persona que hace de Secretario de la Junta, que normalmente será la persona que aparezca en los estatutos. Si en los estatutos sociales no se regula este aspecto, y la sociedad está administrada por un Consejo de Administración el Secretario de la Junta será el mismo que el del Consejo. Si en la sociedad no hay consejo de administración, el Secretario y el Presidente tendrán que ser nombrados antes de iniciarse la celebración de la Junta entre todos los socios que hayan asistido.
¿QUIÉN APRUEBA EL ACTA?
La aprobación del Acta se puede realizar, de dos formas, y tienen que ser los socios en la junta los que decidan quién y cómo se aprueba el acta:
- Por la propia junta al final de la reunión.
- Por el Presidente y dos interventores
Si la aprobación se va a hacer por la Junta al final de la celebración, se puede suspender momentáneamente la reunión para que el Secretario pueda redactar el Acta con todas las notas que haya estado tomando durante la Junta.
Si el Acta no se aprueba al final de la reunión, en un plazo 15 días naturales, puede ser aprobada por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría, que serán elegidos entre y por los socios que hayan asistido a la reunión.
¿QUIÉN TIENE QUE FIRMAR EL ACTA?
El acta la tiene que firmar el Secretario con el visto bueno (VºBº) del Presidente de la junta, y si el acta no ha sido aprobada por la junta, también la firmarán los interventores. No es necesario que firmen el acta los socios asistentes a la reunión, si bien es habitual que lo hagan.
¿CON QUÉ ANTELACIÓN HAY QUE ENVIAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA?
Hay que publicar (en el BORME –Boletín del Registro Mercantil – o en la página web de la sociedad) o enviar la comunicación escrita (carta certificada, burofax) con una antelación mínima de 15 días naturales a la fecha de celebración de la Junta. En el caso de comunicación escrita, en la cual debe enviarse la convocatoria a cada socio, los 15 días empiezan a contar desde el día que se envía la comunicación al último socio.
Para obtener Modelos de Actas de Juntas de Empresas, click en:
Acta de Junta General Ordinaria
Acta de Junta General Extraordinaria
Acta de Decisiones de Socio o Accionista Único
Acta de Junta General de Cese y Nombramiento de Administrador
Acta de Junta General para la Modificación de Objeto Social
Acta de Junta General Modificación de Denominación Social
Acta de Junta General Modificación del Domicilio Social
